Directeur résident en Suisse : l'obligation que tout fondateur doit connaître

Tu crées une société en Suisse — ou tu es non-résident et tu veux le faire ? Il y a une règle incontournable : ta société doit avoir un représentant domicilié en Suisse. Voici ce que dit la loi, qui est concerné, et comment s'y conformer.

Réponse directe : en droit suisse, une Sàrl ou une SA doit pouvoir être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse, qui doit être un membre de l'organe (gérant ou administrateur) ou un directeur — art. 814 al. 3 CO (Sàrl) et art. 718 al. 4 CO (SA). Sans ce représentant domicilié, le registre du commerce refuse l'inscription.

La règle, article par article

Cette personne doit disposer du pouvoir de représentation (signature individuelle, ou collective à deux) et avoir accès au registre des parts/actions et à la liste des ayants droit économiques (art. 697l CO).

Qui est concerné ?

• Les fondateurs non-résidents : tu peux parfaitement créer une Sàrl ou une SA en

Suisse sans y résider — mais tu dois désigner un représentant domicilié.

• Les sociétés qui perdent leur représentant : départ d'un gérant/administrateur,

déménagement à l'étranger… la société se retrouve en carence et doit régulariser.

Le risque si tu ne respectes pas la règle

• À la création : le registre du commerce refuse l'inscription tant qu'aucun

représentant domicilié n'est désigné.

• En cours de vie : en cas de carence (plus aucun organe domicilié), le tribunal peut

être saisi et prendre des mesures, jusqu'à la dissolution de la société (art. 731b CO).

Les solutions

• Un associé/dirigeant déjà domicilié en Suisse assume le rôle — le cas le plus simple.

• Un administrateur / directeur résident externe (représentation domiciliée fournie

par un tiers de confiance) quand aucun organe n'est domicilié en Suisse — typiquement pour un fondateur étranger.

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Questions fréquentes

Une société suisse doit-elle avoir un représentant domicilié en Suisse ? Oui : une Sàrl ou une SA doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse (gérant/administrateur ou directeur) — art. 814 al. 3 et 718 al. 4 CO.

Un non-résident peut-il créer une société en Suisse ? Oui, mais la société doit désigner au moins un représentant domicilié en Suisse avec pouvoir de signature.

Que se passe-t-il sans représentant domicilié ? Le registre du commerce refuse l'inscription ; une carence ultérieure peut entraîner des mesures judiciaires, jusqu'à la dissolution (art. 731b CO).

Le directeur résident gère-t-il la société ? Non : son rôle est la représentation domiciliée et l'accès aux registres légaux, dans les limites du mandat — pas la gestion opérationnelle, sauf accord spécifique.

Sources & bases légales

• Représentation de la SA — art. 718 al. 4 CO

• Représentation de la Sàrl — art. 814 al. 3 CO

• Carences dans l'organisation — art. 731b CO

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